如果交易后科瑞天诚和莱士中国保持一致行动，合计持股32.56%，那么同方股份持股29.90%将成为第二大股东，上海莱士成为无实际控制人状态。如果交易后科瑞天诚和莱士中国不再保持一致行动，那么同方股份持股29.90%将成为第一大股东暨实际控制人。
2.2现金支付为主
上海莱士总市值1005.98亿，市盈率113.17倍。2016年实现营业收入23.36亿，实现扣非净利润8.99亿。同方股份总市值411.09亿元。2016年实现营收271.74亿元、归母净利润43.02亿，扣非净利润-1.35亿。
同方收购上海莱士29.9%股权，假设上海莱士的每股交易价格为停牌时股价20.24元/股，在不考虑控制权溢价的情况下，同方的收购成本也要超过300亿。
同方总股本为2,963,898,951股，清华控股直接持有同方股份25.42%股份，并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%股份，合计持有27.77%股份。
以收购总成本300亿计算，如果同方以发行股份方式支付对价超过180亿，清华控股将失去第一大股东地位。而同方股份2017年一季度的账上货币资金约为77.38亿元。想来，清华控股应该不愿意失去对同方股份的第一大股东及实际控制人地位，会加大现金支付的比例。
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为何收购上海莱士？产业到资本的联盟
在以上两个问题之外，很多小伙伴们还有一个疑惑，那就是同方股份为什么要收购上海莱士这样一家“千亿市值”的血制品企业？尤其是在其他血制品公司如华兰生物，市值只有100-200亿的情形下？
事实上，同方股份与上海莱士在推出此次换股交易之前，已经在产业上已经有较为广泛的合作。产业合作到资本联盟的升级，应该可以更好地概括换股交易的意图。
最近两年，同方股份逐步转型大健康领域。除控股了专业从事人体体质检查分析的同方健康，参股了从事医药产业的同方康泰外，2017年4月，同方股份董事会审议通过了收购 Vigor Online Offshore Limited 持有的中国医疗网络(HK.383)40亿股股票事项，逐步介入医疗、养老产业运营领域。
同方股份与上海莱士的合作，始于2015年清华与上海莱士合作成立研究中心。
随后同方与上海莱士成立了医药产业投资公司并共同参与并购基金天诚国际，完成对全球十大血制品企业之一BPL的收购，对另一家血制品巨头BIotest的收购也正在进行中。
(1)2015年6月份，上海莱士与清华联合成立清华—莱士血液制品高科技创新联合研究中心。主要目的是推动中国血液制品研发和成果转化。双方约定，上海莱士在未来十年向研究中心累计投入人民币共2亿元。上海莱士可以提出科研项目，提供相关材料与信息，由清华组织完成课题研究。上海莱士享有研究中心科研成果产权的优先受让权。
(2)2016年12月27日，同方股份与上海莱士共同设立同方莱士医药产业投资(广东)有限公司。设立目的为血制品行业的投资与并购。
(3)2017年6月8日，同方股份通过下属境外全资子公司UAL出资20.52亿元人民币，认购天诚国际19亿股股份，增资完成后持有天诚国际11.875%股权。增资完成后股权结构如下：
天诚国际是上海莱士发起的血制品行业并购基金。
2016年8月，天诚国际以全现金方式完成了已经被贝恩资本私有化完成的Naga UK Topco Limited100%股权的收购。Naga UK Topco Limited 持有Bio Products Laboratory Holdings Ltd(BPL)100%股权。
BPL是一家全球性全产业链的血液制品公司，位居全球前十大血液制品生产企业之列。BPL在美国拥有39家浆站，其中35家在采，4家在建，采浆量居全球第五，是全球最大的第三方血浆供应商。
在同方股份增资入股完成之后，天诚国际还试图收购德国唯一一家血液制品公司Biotest。Biotest是一家具有70年血液制品制作经验的全球性全产业链血液制品厂商，按销售额计为全球第五大血制品生产企业。在收购Biotest后，Biotest可直接采购BPL的血浆。
据国外媒体报道，Biotest已经接受天诚国际提出的收购方案。交易总作价达到14亿美元，将刷新中国医药行业出海并购最大金额。所以说，同方股份选择收购上海莱士，也并不是完全没有缘由的。
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总结
在开篇中，笔者提到，科瑞天诚、莱士中国认购同方股份发行的股份，同方股份收购上海莱士的股份。这种交易方式一旦成功，将为非常罕见的“上市公司间的换股”。然而，随着同方股份和上海莱士双双发布公告，交易宣布终止。我们也将遗憾无缘今年最具创新性方案的庐山真面目。
其实在海外市场，一家公司支付股份对价收购一家上市公司的交易常见。从同方股份发行股份收购晶源电子股份的交易来看，A股上市公司通过“换股”方式收购另一家A股上市公司的交易已有成功先例。
根据过往并购重组案例以及同方股份前一次对晶源电子的交易方案修订的情况来看，监管对于这一类换股交易关注的重点在于：交易双方股份作价以及溢价率的合理性、标的评估以及商誉处理、双方未来发展的定位以及同业竞争情况。
同方股份收购上海莱士的交易宣布终止，如果在证监会审核尺度保持不变的情形下，问题更有可能出现在其他主管部门的事前审批之上。
总的来说，同方股份希望通过“换股”的方式，和上海莱士从产业合作上升到资本联盟的希望落空了。
但双方的合作肯定不会停止。 尤其是同方股份和上海莱士联合成立的并购基金，已经收购了全球十大血制品行业中的两家BPL和Biotest。未来这些资产将被如何处理，是否会注入同方或者上海莱士，都值得我们大家期待。
